【舟山】中谷儲運（舟山）有限公司與舟山中際化工有限公司風險處置服務信托受托人招募公告
2024年07月04日
舟山市中級人民法院（以下簡稱舟山中院）于2022年9月27日決定受理中谷儲運（舟山）有限公司（以下簡稱中谷儲運）破產(chǎn)預重整一案，指定浙江京衡律師事務所擔任預重整管理人。2022年11月8日，舟山中院裁定受理中谷儲運破產(chǎn)清算一案，同時指定預重整管理人繼續(xù)擔任管理人。2022年12月7日，舟山中院裁定受理中谷儲運全資子公司舟山中際化工有限公司（以下簡稱中際化工）破產(chǎn)清算一案，同時指定浙江京衡律師事務所擔任中際化工管理人。2023年3月2日，舟山中院裁定中谷儲運與中際化工合并破產(chǎn)清算。
2023年4月12日，管理人發(fā)布《中谷儲運（舟山）有限公司與舟山中際化工有限公司意向投資人招募公告》，公開招募重整投資人。截至目前，無明確的意向投資方滿足招募公告的報名要求。
基于中谷儲運的現(xiàn)狀及破產(chǎn)程序推進的要求，經(jīng)債權人委員會會議討論審議，擬借鑒國內(nèi)有關案例的經(jīng)驗和做法，在中谷儲運破產(chǎn)程序中引入風險處置服務信托，以推動各項工作平穩(wěn)運行，妥善維護企業(yè)價值和保障各方合法權益。現(xiàn)依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》《中華人民共和國信托法》等法律規(guī)定，公開招募風險處置信托服務受托人。
一、中谷儲運與中際化工概況
（一）工商登記情況
中谷儲運成立于2007年04月19日，曾用名：浙江天祿能源有限公司（2007-12至2019-04）、浙江天祿能源發(fā)展有限公司（2007-04至2007-12），法定代表人王言彬，住所地浙江省舟山市定海區(qū)岑港街道塢坵社區(qū)馬鞍1號，統(tǒng)一社會信用代碼913309006605851637，注冊資本60000萬人民幣，股權結構為中谷石化（珠海）集團有限公司和浙江天祿石油天然氣有限公司分別占股70%和30%，所屬行業(yè)為裝卸搬運和倉儲業(yè)。
中際化工成立于2007年5月28日，系中谷儲運全資子公司，法定代表人王言彬，住所地浙江省舟山市定海區(qū)岑港街道塢坵社區(qū)馬鞍1-1號，統(tǒng)一社會信用代碼91330900662858946E，注冊資本32767.0486萬人民幣，所屬行業(yè)為化學原料和化學制品制造業(yè)。
（二）資產(chǎn)情況
中谷儲運和中際化工的財產(chǎn)主要為不動產(chǎn)、動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、應收款項、對外投資等。具體包括：
1.土地使用權
中谷儲運與中際化工名下共有土地使用權面積800,852.5平方米，均位于舟山市定海區(qū)岑港鎮(zhèn)塢坵社區(qū)赤坎村馬鞍山，性質為工業(yè)用地，其中：中谷儲運名下共有土地使用權面積419,885.00平方米，折合土地面積629.83畝，共持有四本不動產(chǎn)權證（浙（2016）定海區(qū)不動產(chǎn)權第0005903號、浙（2016）定海區(qū)不動產(chǎn)權第0004874號、浙（2016）定海區(qū)不動產(chǎn)權第0004875號、浙（2016）定海區(qū)不動產(chǎn)權第0004876號），地上建有三期油庫區(qū)，共計69個儲罐；中際化工名下共有土地使用權面積380,967.50平方米，折合土地面積571.45畝，共持有兩本不動產(chǎn)權證（定國用（2014）第0301141號、定國用（2013）第0300152號），地上共計建有12個儲罐。
2.房屋建筑物及構筑物
中谷儲運的房屋建筑物及構筑物主要為油庫區(qū)內(nèi)的泵棚、消防泵房、鍋爐房、監(jiān)控室等，共持有四本房屋所有權證，建筑面積合計1,843.86平方米；另有無證房屋建筑物及構筑物7項，建筑面積合計1,823.31平方米。中際化工有無證房屋建筑物及構筑物12項，建筑面積合計9,242.58平方米。
3.碼頭及海域使用權
中谷儲運名下5000噸級碼頭3座，分別為5000噸級液貨碼頭2座，對應海域使用權面積14.0563公頃，國海證號為2013D33090200104，終止日期為2023年1月10日；5000噸級散貨碼頭1座，對應海域使用權面積4.8167公頃，國海證號為2012D33090200262，終止日期為2021年12月29日（該海域使用權因存在抵押暫時無法辦理換證手續(xù)，目前處于正常使用狀態(tài)）。
4.倉儲設備
中谷儲運現(xiàn)有三期油庫區(qū)，包括69個儲罐及配套的管線、泵、閥門等設備，可容納的儲油量為186.4萬立方。中際化工規(guī)劃的油庫項目共有三期，其中有兩期已投入使用，分別為一期油庫項目及二期I標段，包括12個儲罐及配套的管線、泵、閥門等設備，可容納的儲油量為110萬立方米；二期油庫項目Ⅱ標段，規(guī)劃建設10萬立方米儲罐3個、15萬立方米儲罐2個，現(xiàn)土地已打樁完畢，并建有城臺，尚未進行主體安裝工程。
5.機器設備
擁有運輸設備共計7輛，為機動車輛5輛、自裝卸垃圾車1輛、油桶搬運車1輛；辦公設備及其他共計376項。
6.對外投資
中谷儲運直接對外股權投資單位共計6家：全資子公司2家，為舟山中際化工有限公司、京谷能源（舟山）有限公司；參股子公司3家，為舟山港外釣油品應急儲運有限公司（持股41.9231%）、浙江物產(chǎn)中大石油有限公司（持股24%）、中谷燃料（舟山）有限公司（持股5%）；非盈利組織1家，為舟山市定海區(qū)岑港鎮(zhèn)企業(yè)消防協(xié)會。中際化工無對外投資。
7.特殊資質
擁有危險化學品經(jīng)營許可證、港口經(jīng)營許可證、港口危險貨物作業(yè)附證、海關保稅倉庫注冊證書、水路交通準予行政許可、排污許可證等特殊資質。
上述資產(chǎn)中的不動產(chǎn)、部分對外投資已設定了抵押、質押等擔保，相應的資產(chǎn)清單及資產(chǎn)價值，可參考第三方出具的評估報告。
（三）目前經(jīng)營情況
1.自法院裁定兩家企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，管理人對企業(yè)進行了全面的接管，頒布實施了一系列經(jīng)營管理制度，日常運營和安全生產(chǎn)保持正常穩(wěn)定。截至目前，兩家企業(yè)共有在職員工120名（因為勞動關系變動等原因，具體員工人數(shù)可能會有一定的變化），并儲存部分原油和成品油。
2. 2022年9月29日，美國財政部以參與伊朗石油貿(mào)易為由將中谷儲運列入次級制裁名單（即SDN名單）。截至本公告發(fā)布時，中谷儲運仍未被解除以上次級制裁。對此，管理人和企業(yè)正在積極開展各項應對措施，爭取最優(yōu)結果。
二、受托人職責
本次風險處置服務信托受托人應當根據(jù)《中華人民共和國信托法》及相關法規(guī)、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關法規(guī)、重整計劃和/或其他破產(chǎn)程序中的正式議案文件、委托人與受托人簽署的信托合同的約定以及參選承諾提供服務，履行義務并承擔責任。服務范圍包括但不限于：
1.出具整體信托方案，協(xié)助完善重整計劃（草案）和/或其他破產(chǎn)程序中的正式議案文件所涉及信托的部分內(nèi)容；
2.完成信托計劃的設立，包括制作并簽署信托合同等相關文件、完成必須的審批備案工作等；
3.辦理信托份額登記、轉讓等工作，并協(xié)助辦理執(zhí)行重整計劃和/或其他破產(chǎn)程序中的正式議案文件所需辦理的其他事項；
4.做好信托財產(chǎn)的運營、管理及處置追收工作，并提供必要的信托財產(chǎn)增值服務；
5.履行信托計劃受托人的法定職責；
6.根據(jù)案件實際情況需要，應法院或管理人的要求，及時就債權人提出的信托相關問題進行解釋和答復；
7.按照法律規(guī)定、重整計劃和/或其他破產(chǎn)中的正式議案文件規(guī)定、受益人大會或受益人常務委員會的決議、委托人與受托人簽署的信托合同的約定等，盡職履行受托人職責。
三、招募須知與條件
（一）意向參選人須知
1.本公告內(nèi)容對全體意向參選人同等適用。管理人可根據(jù)中谷儲運和中際化工合并破產(chǎn)清算案的工作需要隨時暫停或者終止本次招募。
2.參選人須滿足本招募公告及補充文件（如有）明確的相關條件，并向管理人提交參選文件。如果沒有按照要求提供資料，沒有對招募文件的要求作出實質性響應，該參選行為有可能被拒絕或被視為無效，其風險由參選人自行承擔。
3.本次招募不接受聯(lián)合體報名。
4.本公告不構成要約。
5.參選人如需盡職調(diào)查的，應與管理人簽署《保密協(xié)議》（《保密協(xié)議》文本請與管理人聯(lián)系索?。?，盡職調(diào)查工作需在正式報名前完成。
（二）參選人資格條件
1.參選人應為具備中國銀行保險監(jiān)督管理委員會核發(fā)的信托從業(yè)金融許可證且有效存續(xù)的信托公司，且近三年內(nèi)沒有受到中國銀行保險監(jiān)督管理委員會和/或中國信托業(yè)協(xié)會的處罰；
2.參選人自營業(yè)務資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關監(jiān)管要求；
3.參選人應當具備信托計劃設立、管理和運營的資金實力與經(jīng)驗，具有提供相關服務所必需的人員、設備和專業(yè)技術的能力；
4.參選人應當具有良好的商業(yè)信譽和社會責任感；
5.參選人不存在管理人認為可能影響其獨立客觀履行職務的情形；
6.參選人應當具備中國銀行保險監(jiān)督管理委員會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件；
7.參選人近5年有參與大型企業(yè)破產(chǎn)風險處置服務信托成功案例不少于一例。
（三）信托管理要求
參選人如參與本項目，應遵守如下要求：
1.自本招募公告發(fā)布后，除人民法院批準的重整計劃和/或其他破產(chǎn)程序中正式議案文件另有規(guī)定外，不得以任何方式直接或間接獲得信托計劃份額、或取得可以信托計劃份額受償?shù)膫鶛啵ū菊心脊姘l(fā)布前已享有的債權除外）。參選人應在參選文件中明確其截至本招募公告發(fā)布日對中谷儲運和/或中際化工是否享有債權，如對中谷儲運和/或中際化工享有債權的，應列明其截至本招募公告發(fā)布日享有的可以信托計劃份額受償?shù)膫鶛嗝骷?；如參選文件中未明確其截至本招募公告發(fā)布日對中谷儲運和/或中際化工是否享有債權的，視為截至本招募公告發(fā)布日其對中谷儲運和/或中際化工不享有債權，并由參選人自行承擔不實陳述所導致的法律責任；
2.信托計劃運營期間，除信托合同約定的報酬外，不額外獲取任何與信托計劃相關的直接或間接收益。
四、招募流程
（一）報名時間和聯(lián)系方式
本次招募采取密封書面提交競標文件、擇優(yōu)確定最終的服務機構。請于2024年7月12日17時前將蓋章版參選文件（包括報名材料和信托服務方案）一式五份提交（可郵寄）至管理人處（浙江省舟山市中浪國際大廈B座2102-4室管理人辦公室），同時將以上文件的掃描件發(fā)至以下郵箱：zgcyglr@163.com，并同時與管理人電話聯(lián)系確認（聯(lián)系電話：陳律師，19858076854）。
參選人逾期遞交蓋章的參選文件電子版本和/或逾期遞交蓋章版參選文件紙質版本均視為無效報名。
（二）參選文件
參選文件由報名材料和信托服務方案組成：
1.報名材料
（1）報名意向書（格式見附件1）。
（2）參選人的主體資料，包括營業(yè)執(zhí)照副本復印件、金融機構經(jīng)營許可證等金融業(yè)務經(jīng)營資質復印件、法定代表人（負責人）身份證明及身份證復印件（格式見附件2）、授權委托書及相應受托人身份證復印件（格式見附件3）。
（3）參選人介紹，包括但不限于主體資格、專業(yè)資質、注冊及主要經(jīng)營地址、注冊資本和實繳情況、經(jīng)營范圍、信托監(jiān)管評級、綜合實力排名、近三年營業(yè)收入和凈利潤、參與破產(chǎn)服務信托的相關業(yè)績、項目經(jīng)驗、截至本招募公告發(fā)布日其所持有的可以信托份額受償?shù)膫鶛嗝骷毜龋约敖榻B內(nèi)容的相關證明材料。
2.信托服務方案
（1）初步信托服務方案。包括但不限于信托計劃的設計、設立流程、要求等工作安排及相應保障；參與本項目的總負責人、主要人員名單，以及能夠投入本項目的專業(yè)人員人數(shù)，以及參與本項目的人員以往從業(yè)業(yè)績、經(jīng)驗介紹等；專業(yè)技術方面支持、其他方面與管理人的銜接與安排；以及其他對本項目的資源投入等有助于信托財產(chǎn)價值最大化的安排等。附擬派出工作人員的類似案件工作經(jīng)驗及證明材料。
（2）信托報酬報價函（格式見附件4）。
（3）承諾函（格式見附件5）。
上述參選文件（含電子版本及紙質版本）均應加蓋參選人公章（落款處蓋章，整套文件須加蓋騎縫章），并應將紙質版本參選文件密封裝卷。參選人未按本招募公告要求提交參選文件的，管理人有權拒絕接收并要求參選人限期補正，若參選人限期未予以補正或補正后仍不符合參選文件要求的，其參選行為將被視為無效參選，相關風險由參選人自行承擔。
（三）評審辦法
本次評審將以機構專業(yè)勝任能力、信托服務方案的可行性及服務報價作為主要的評選標準，具體以管理人最終確定的標準為準。
招募期屆滿，管理人將對所有競標機構的競標材料進行匯總并組織評審委員會進行遴選。遴選評審的具體時間及安排由管理人另行通知。遴選結果確定后，管理人將在3個工作日內(nèi)通知參選人遴選結果。如最終評審委員會確定遴選結果為空缺的，管理人將及時通知各家競標機構。
【特別說明】：若最終中選的參選人在管理人通知其中選結果后，無正當理由放棄的，管理人將代表中谷儲運和中際化工依法追究相關參選人的法律責任。
五、瑕疵與風險提示
本次風險處置服務信托受托人招募系在破產(chǎn)清算程序下進行，待信托機構遴選結果確定且各方面條件成熟后，管理人將適時向舟山中院申請將本案由破產(chǎn)清算程序轉為破產(chǎn)重整程序，并在舟山中院受理重整后，依法推進后續(xù)信托服務事宜。但是舟山中院最終是否受理重整、包含信托服務內(nèi)容在內(nèi)的重整計劃和/或其他破產(chǎn)程序中的正式議案文件最終是否生效，管理人不作任何保證，由參選人自行判斷，相應風險由參選人自行承擔。
本公告由管理人編制，解釋權歸屬于管理人。管理人有權根據(jù)需要變更招募事項的有關內(nèi)容及時間安排，報名的參選人需無條件接受可能的變化，并根據(jù)管理人的安排配合相關招募進程。如有變化，以管理人的通知為準。
誠摯歡迎符合條件的各方信托機構參與本次公開招募程序。
附件：
附件1：報名意向書
附件2：法定代表人（負責人）身份證明
附件3：授權委托書
附件4：信托報酬報價函
附件5：承諾函
中谷儲運（舟山）有限公司管理人
舟山中際化工有限公司管理人
二〇二四年六月二十八日
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